Продажа компании: как идёт сделка от письма покупателя до денег

Продажа компании идёт по шагам: письмо покупателя, проверка, договор, закрытие. Цена из новостей складывается из частей с разным риском: одни платят при закрытии, другие позже и при условиях. Посчитаем, сколько из неё доходит до продавцов и когда.

Письмо и эксклюзивность

Письмо пишет стратег, конкурент или фонд прямых инвестиций. Стратег — компания, которой нужен готовый продукт, — может заплатить больше других: цену он сравнивает с годами работы над своим. Фонд считает от денег, которые компания приносит. Конкурент на проверке увидит данные компании, и при срыве сделки знание останется у него.

Первый документ — письмо о намерениях (LOI): цена, что покупают, сроки проверки, условия закрытия, участие основателей. Обязывают в нём обычно только эксклюзивность и служебные пункты вроде конфиденциальности.

Эксклюзивность значит, что на время проверки продавец не обсуждает других предложений: обычно 30–⁠60 дней, в сложных сделках дольше. Для покупателя это главный рычаг: с подписи конкуренция кончается, и находки проверки он обсуждает с продавцом, которому некуда идти. Поэтому срок обсуждают до подписи: покороче и с правом выйти, если покупатель не укладывается в график. В крупных сделках бывает и отступное, если покупку не пропустит регулятор: Adobe заплатила Figma 1 млрд долларов.

Что ищет проверка

Проверка, due diligence, идёт по 4 линиям: финансы, право, люди, продукт с данными. Настоящая ли выручка, кому принадлежит код, останутся ли ключевые люди. Находки возвращаются к цене: её снижают или переносят часть в удержание. Слабое место, которое продавец назвал до письма, входит в цену сразу, а найденное на проверке обсуждают уже без конкурентов.

Но проверка строится на цифрах продавца. HP купила разработчика софта Autonomy за 10,7 млрд долларов, опираясь на отчётность, проверенную Deloitte, а через год с небольшим списала 8,8 млрд, из них около 5 млрд, по её словам, из‑за нарушений в учёте до покупки. На такой случай в договоре о продаже частной компании продавец даёт гарантии, обычно на год, а часть цены держат в удержании.

Из чего сделана цена

При закрытии продавцы получают деньги — единственную часть, которая точно их. Из удержания (escrow) — то, что через год-два останется на отдельном счёте после претензий покупателя. Из отложенной части (earn-out) — доплату за результаты после сделки: выручку, разрешения регулятора, сохранённых клиентов. Акциями покупателя — долю в чужом бизнесе с его курсом.

По данным SRS Acquiom, в сделках с частными компаниями, где гарантии продавца не застрахованы, медианное удержание — 10% цены. Из отложенной части вне медицины и фармы платят в среднем около 21 цента на доллар обещанного.

Что обещал покупатель

Сколько придёт из отложенной части, решают 2 вещи: будет ли результат и что покупатель обязан для него делать. Второе видно по Auris Health, которая делала роботов для обследования лёгких. В 2019 году Johnson & Johnson купила её примерно за 3,4 млрд долларов деньгами и обещала ещё до 2,35 млрд за этапы, привязанные к разрешениям регулятора для устройств Auris.

В договоре J&J обязалась добиваться разрешений так же, как для своих приоритетных устройств. Внутри J&J платформу Auris поставили против похожей своей разработки: по внутреннему плану проигравшая «перестаёт существовать». Auris победила, но её всё равно слили с соперницей, а когда регулятор сменил путь одобрения, программу остановили. Из 2,35 млрд не заплатили ничего.

Суд Делавэра в 2024 году решил, что обещанных усилий J&J не приложила. Мерилом служили приоритетные устройства самой J&J: так было записано в договоре. После пересмотра в Верховном суде штата в январе 2026 года итог по делу — около 811 млн.

После закрытия

Участие основателей в письме о намерениях — одна строка: они остаются на оговорённый срок. Часть цены на это время становится зарплатой, опционами покупателя или выплатами, которые теряют при раннем уходе. Их оформляют как оплату труда, и в очередь выплат они не попадают.