SAFE и конвертируемые займы: какие бывают и чем отличаются

На ранней стадии инвестор часто готов дать деньги раньше, чем назначена цена акции. Её назначат в первом раунде с оценкой, а пока подписывают бумагу: деньги сегодня, акции потом, по правилу, записанному заранее.

Чаще всего это одна из 2 бумаг. Конвертируемый заём — долг, который при раунде превращается в акции. SAFE (простое соглашение о будущей доле) — то же обещание доли без долга. В обеих записаны событие, которое запускает пересчёт, и правило пересчёта. Проданного процента нет ни в одной: его считаешь сам.

Одна бумага: SAFE с потолком

SAFE выпустил акселератор Y Combinator в 2013 году на замену займу и убрал из него процент, срок и статус долга. Главное условие самой частой версии — потолок оценки: самая высокая оценка, по которой деньги станут акциями. Пройдёт раунд дороже — инвестор всё равно получит акции по цене потолка.

В SAFE от YC потолок — это оценка после денег всех таких бумаг, но до денег раунда и нового опционного пула. Поэтому проданный процент выходит одним делением: сумма ÷ потолок. Нужен тебе 1 млн за 15% — потолок 1 ÷ 0,15 = 6,7 млн. Это нижняя граница доли инвестора до денег раунда: пройдёт раунд ниже потолка — он получит акции по цене раунда, то есть больше. Поэтому считают оба варианта.

В SAFE записаны ещё продажа и закрытие. Продадут компанию до раунда — держатель получит большее из вложенного и стоимости доли по потолку. Закроют — вложенное вернут после долгов, если что‑то останется. По стандартному SAFE требовать раунд или деньги назад держатель не вправе. Раунда нет годами — SAFE так и лежит в таблице владения со старым потолком.

Вторая бумага и следующие

До 2018 года потолок был оценкой до денег, и процент первой бумаги менялся с каждой следующей. Теперь он известен в день подписи, и платят за эту ясность основатели: каждая новая бумага размывает их, а прежних держателей не трогает.

Условный пример фонда NPU Ventures — 4 SAFE: компания дорожает, и чек, и потолок каждый раз выше.

Три версии и вкладыш

У YC 3 стандартные версии SAFE. С потолком без скидки процент считается сразу. Скидка без потолка даёт акции дешевле цены раунда на оговорённый процент, и долю видно только в раунде. Правило лучших условий (MFN) обещает инвестору лучшие условия, которые компания до раунда даст кому‑то другому.

Эту версию YC берёт себе: 375 000 из 500 000 долларов его стандартной сделки. Спорить с тобой о цене ему незачем: её выторгуют те, кто придёт следом.

Заём: долг с тремя полями

У займа 3 поля, которых нет у SAFE. Процент набегает и при конверсии прибавляется к сумме. Срок погашения — дата, к которой заём должен превратиться в акции или вернуться деньгами. Порог квалифицированного раунда — сумма раунда, с которой начинается конверсия. Без порога заём превратился бы в акции при первой мелкой сделке по случайной цене.

В акции заём превращается по меньшей из 2 цен: цене раунда со скидкой или цене по потолку. Скидка, по данным юристов Cooley, обычно 15–⁠25%.