Term sheet: что ты подписываешь

Раунд начинается с term sheet — листа условий, короткого предварительного соглашения о сделке. По нему юристы пишут полные документы раунда.

Сумма и оценка занимают первые строки. Остальные отвечают на 2 вопроса: кто сколько получит при продаже, закрытии или дешёвом раунде и кто будет принимать решения после сделки. Юрист проверит, законно ли это написано, а сколько стоит каждая строка, считает тот, кто подписывает.

Сверяют лист с 2 открытыми шаблонами. У NVCA, американской ассоциации венчурного капитала, на спорных местах стоят варианты от жёсткого к мягкому. Шаблон Y Combinator короче и написан в пользу основателя.

Кто получает деньги первым

Сколько доля принесёт при продаже, решает ликвидационная преференция (liquidation preference) — очередь выплат, когда компанию продают или закрывают. Инвестор с привилегированными акциями сначала получает назад вложенное, остаток идёт дальше. Сумма преференций всех раундов — это порог. Пока цена продажи ниже порога, обыкновенные акции основателей и сотрудников получают ноль.

Выше порога всё решает одно слово: участвует инвестор в делёжке остатка (participating) или нет (non-participating). Без участия он берёт большее: вложенное или долю от всей суммы. С участием — вложенное и долю от остатка.

Кто платит за дешёвый раунд

Если следующий раунд пройдёт дешевле, чем платил инвестор, срабатывает защита от размытия (anti-dilution). Жёсткий вариант (full ratchet) переписывает цену входа инвестора на новую, низкую. Мягкий (broad-based weighted average) опускает её пропорционально тому, сколько дешёвых акций выпустили.

Вторая половина: кто решает

Совет директоров (board) решает, кто руководит компанией. В шаблоне YC в совете 1 директор от инвестора и 2 от обыкновенных акций, большинство у основателей. В шаблоне NVCA мест 5: 2 от инвесторов, основатель, руководитель и независимый директор, и решающий голос у независимого.

Защитные права (protective provisions) действуют при любом совете. Без согласия инвестора нельзя продать компанию, выпустить бумаги старше его по правам, изменить устав в ущерб его акциям, поменять размер совета.

Вестинг основателей (founder vesting). По данным Holloway, почти каждый фонд требует запустить его заново, если у основателя закреплено больше четверти акций: проработал 2 года из 4 — закреплена половина, а после перезапуска счёт может пойти с нуля. Обычно часть отработанного засчитывают, и о её размере торгуются.

Право принудить к продаже (drag-along) обязывает остальных акционеров голосовать за продажу компании. В шаблоне YC для этого нужны совет, большинство привилегированных и большинство обыкновенных акций. В шаблоне NVCA обязателен только заданный процент привилегированных, а согласие совета и обыкновенных акций стоит в скобках, как вариант. По такой строке крупные инвесторы FanDuel провели продажу без согласия основателей.