Урок 3 · Как удержать сильного сотрудника
Доля сотруднику: когда и как, 4 защиты
Глава 2 из 2 · 6 мин чтения
Расчёты, налоги и право здесь по Казахстану. Фундамент, Фаундер и Инвестор от страны не зависят.
Прошёл год. Айгуль получила первую выплату по профит-шерингу: прибыль точки выросла, расчёт она пересчитала сама и сошлось до тысячи. Через месяц она приходит с новым разговором: «Я хочу открывать с вами вторую точку. Но не как управляющая. Как партнёр». Это уже не про деньги за год. Это про долю.
Слово «доля» в малом бизнесе звучит редко, чаще его связывают со стартапами. Но это рабочий инструмент, применимый к ТОО в Казахстане. Отдать долю сильному человеку это не «отдать», а купить себе рост, и в этой главе есть расчёт, который это показывает. А есть и обратная сторона: неправильно розданная доля убивает бизнес чаще, чем спасает, и откатить это почти нельзя.
Две формы доли
Доля значит, что сотрудник становится совладельцем результата бизнеса по документам, а не по рукопожатию. Форм две, и порядок между ними важен.
Опционы на реальные доли, привычные для стартапов, в казахстанском ТОО требуют серьёзной юридической работы: их собирают через учредительный договор, устав и договоры между участниками, и схему под твою задачу строит юрист. Для малого бизнеса фантомная доля почти всегда правильнее: она даёт человеку тот же экономический интерес без передачи прав участника. Порядок такой: профит-шеринг → фантомная доля → прямая доля. Каждый следующий шаг только после того, как предыдущий отработал год и доверие подтвердилось.
Расчёт, ради которого дают долю
Частая ошибка думать процентом: «не отдам ни одного процента, это моя компания». Здесь есть человеческая правда и нет финансовой. Финансовая выглядит так.
| Сценарий | Твоя доля | Прибыль в месяц | В твой карман |
|---|---|---|---|
| Ты один | 100% | 2 000 000 ₸ | 2 000 000 ₸ |
| Ты + сильный партнёр на 30% | 70% | 4 000 000 ₸ | 2 800 000 ₸ |
Условие одно: партнёр реально вырастил прибыль. Привёл клиентов, до которых ты бы не дошёл, закрыл риски, на которые у тебя не было времени, удержал команду, которую ты бы потерял. Удвоение здесь иллюстрация, не обещание. Но даже при осторожном росте меньшая доля растущего бизнеса оказывается больше в деньгах, чем 100% застывшей точки. Считать надо не процент, который отдаёшь, а сумму, которая остаётся у тебя.
С неправильным партнёром тот же расчёт работает в обратную сторону: доля не умножает прибыль, а замораживает компанию.
Когда можно
Три условия, и все три обязательны.
Прошёл год на профит-шеринге, и поведение человека изменилось: он считает прибыль, а не выручку, и цифры вы друг другу показываете без напряжения.
Есть юрист по корпоративному праву, который писал такие соглашения. Не «знакомый юрист по всем вопросам».
Ты готов к совладельцу. С прямой долей крупные решения (продажа, кредит, новая точка, инвестор) ты согласуешь с ним. Если внутри протест, остановись на фантомной доле.
Как доля убивает бизнес
3 истории, которые повторяются везде
Доля «по дружбе». Другу оформили 25% без условий: «мы же свои, какие бумажки». Через год он ушёл, а 25% остались за ним. Теперь продажа бизнеса, кредит на вторую точку и инвестор требуют его согласия, и он использует это как рычаг. Развязка через суд, долго, и бизнес всё это время стоит. Доля без выхода. Партнёр перегорел, в компанию не приходит, но дважды в год получает дивиденды. Уволить нельзя: он не сотрудник, а совладелец. Продавать долю не хочет: она приносит деньги без усилий. Доля конкуренту. Ключевому сотруднику дали долю, чтобы удержать. Через год он открыл своё в той же нише, забрал твоих клиентов и продолжает получать твои дивиденды: запрета конкуренции в соглашении не было.
Все три из одного корня: долю отдали, защиты не прописали. Дальше 4 защиты, без которых соглашение не подписывают.
Четыре защиты
1. Постепенное начисление. Доля не вся сразу, а частями за несколько лет: например, по четверти обещанной доли в год в течение 4 лет. Отработал год — четверть, 2 года — половина. Ушёл посреди третьего года — сохранил то, что начислено за полные годы. Привязывает интерес к работе, а не к моменту подписания.
2. Обрыв первого года. До конца первого года сотрудник не получает ничего, даже частично. Ушёл на 11-м месяце — ушёл без доли. Защита от тех, кто приходит не работать, а изучить компанию изнутри и уйти с клиентами к конкуренту.
3. Запрет конкуренции. Трудовой кодекс РК (статья 29) прямо разрешает заключить с работником договор о неконкуренции: не работать у конкурентов и не переманивать клиентов какой‑то срок, обычно с компенсацией за этот период. Но как такие договоры устоят в конкретном споре, зависит от формулировки и от суда, поэтому исполнимость проверяй с юристом. Второй контур: когда человек становится участником ТОО, обязательство не конкурировать записывают ещё и в документы участников (учредительный договор или отдельное соглашение). Какая формулировка там устоит, тоже решает юрист. Лучше иметь оба.
4. Обратный выкуп. Обязательство участника продать долю при уходе и формулу цены прописывают заранее в учредительном договоре или договоре участников. Это твоя страховка от историй «по дружбе» и «без выхода». Исполнимость такой договорённости и формулу цены проверяет юрист. Без неё остаётся только статья 34 Закона о ТОО: принудительный выкуп доли возможен лишь через суд, лишь при существенном вреде товариществу и по рыночной стоимости, которую определяет оценщик. За то, что партнёр просто перестал работать, суд его не выведет.
В соглашениях юристы называют эти 4 защиты по‑английски: vesting, cliff, non-compete, buyback. Слова не важны, важно, чтобы все 4 пункта стояли в документе до подписания. Потом переписывать поздно.
Нет всех четырёх: оставайся на профит-шеринге из прошлой главы. Он заключается на год и не связывает тебя на годы.
В следующем уроке — про остальных: тех, кто выполняет функцию за зарплату. Оклад, сделка, гибрид и KPI: что покупает каждая система оплаты и как показатели ломают команду, если ввести их как штраф.