Частная сделка
Доля или заём в малом бизнесе знакомого: как оформить и как оттуда выйти
Глава 2 из 6 · 6 мин чтения
Допустим, знакомый открывает кафе. Ему не хватает на ремонт и первые месяцы аренды, а у тебя лежат свободные деньги. Предложение простое: ты вкладываешь, он всё делает, прибыль делим.
В этой фразе нет главного: что станет с твоими деньгами. Ты можешь ждать их назад с прибавкой или считать себя совладельцем, а знакомый — думать, что первые годы прибыль уйдёт на развитие. Злого умысла может и не быть: у каждого в голове своя сделка.
Что тебе ближе: вернуть деньги к сроку или остаться в деле? От ответа зависит форма сделки.
Три формы одних и тех же денег
Числа условные и нарочно щедрые: ты даёшь 100 000 долларов. Заём под 15% на 3 года принесёт 45 000 долларов дохода, а в конце срока вернутся и сами 100 000, если кафе доживёт. Доля 20% при годовой прибыли 150 000 даст 30 000 в год, но сами 100 000 вернутся, только если долю выкупят или ты её продашь.
Теперь владелец поднял себе зарплату на 100 000. Доля стала приносить 10 000 в год, а заём ничего не заметил. Убрать прибыль можно и тише: вознаграждением за управление, арендой у родственника. Или учётом: ремонт, которого хватит на 5 лет, записывают в расходы за 2 года.
Не можешь проверить, как считается прибыль, — спокойнее заём. Хуже всего, когда форму не назвали вовсе.
Что должно быть на бумаге
Форма — только первая строка. Долю в кафе не продашь на бирже, и другого покупателя обычно нет. Выход, который не записали в день входа, потом выпрашивают у владельца или ищут через суд.
| Строка | Что записать |
|---|---|
| Форма | заём, доля или доля с выкупом; для займа — срок возврата |
| Прибыль | до или после зарплаты владельца; какие расходы только с твоей подписью |
| Отчётность | какая, как часто, кто проверяет её со стороны |
| Выход | когда и по какой цене долю выкупают; кому продать, если владелец не выкупит |
| Бренд | чьи название, вывеска, рецепты и страница в соцсетях |
Если цену выхода считают от прибыли, строка «Выход» держится на строке «Прибыль». Например, за долю платят столько, сколько она принесла бы за 3 года. В нашем кафе это 90 000, а после прибавки к зарплате владельца — 30 000. Год без прибыли выгоден ровно тому, кто выкупает.
Кто делит, если бумаги нет
Часто рассуждают так: мы же друзья, какие бумаги. Тогда всё решит закон страны, где работает дело, и его правило по умолчанию может удивить.
В британской группе The Smiths было 4 музыканта. Моррисси и Марр годами брали по 40% доходов от записей и концертов, барабанщик Майк Джойс и басист — по 10%. Джойс получал отчёты с таким делением, молчал, потом подал в суд. В 1996 году суд решил, что ему причитается четверть: по английскому закону о партнёрствах доли равны, пока партнёры прямо не договорились иначе, а молчание договором не считается. Джойсу присудили больше 1,6 млн долларов.
Обмана, скорее всего, не было: договорённость была у каждого своя. Бумага нужна, чтобы она была одна.
Когда бумага есть
В 2012 году Дин и Майя Янкелович открыли в Нью-Йорке ресторан Jack's Wife Freda. Их друзья Берманы вложили 100 000 долларов и получили 15,65% без права управлять. Через 6 лет Берманы подали в суд: по их словам, основатели тратили общие деньги на себя и оформили название ресторана на отдельную фирму.
Спор о бренде вкладчики проиграли. По договору компания ресторана ведёт концепцию, «разработанную управляющим участником и переданную компании по лицензии». Управляющий участник — сами основатели, а «по лицензии» значит, что компании концепцию только дали в пользование. Пока шёл процесс, основатели открыли ещё один ресторан под той же вывеской, уже без Берманов.
Спор об отчётах выиграли вкладчики: по договору управляющий обязан каждый год готовить отчётность, проверенную аудитором. Одна строка отдала бренд основателям, другая дала вкладчикам право на проверенные цифры.
В частной сделке регулятор — это ты Акционер биржевой компании получает такую отчётность без просьб, Берманы добивались её через суд. В кафе знакомого прибыль считает тот, кто тебе её платит. Поэтому до вложения договариваются, какие отчёты ты получаешь, как проверяешь расходы и что можешь сделать, если условия нарушат. Даже с такими условиями кафе может прогореть по тем же причинам, что и любое другое, только решения в нём принимает хозяин. Отсюда сравнение для офлайн-дела без надзора: если готов нести риски владельца, разумнее вести своё дело и решать самому, чем вкладываться в чужое.
Проверка начинается до перевода. У владельца просят расчёт, хоть в тетради: сколько выручки в месяц покроет аренду, продукты и зарплаты. Если дело уже работает, просят и цифры за 3 последних месяца. Главный сигнал — он сам не считает: называет выручку, но не знает, сколько от неё останется. Тогда я бы смотрел на эти деньги как на подарок и дал столько, сколько не жалко подарить.
Как проверяют дело, когда сумма больше той, что не жалко подарить, — в следующей главе.
- Peter Mahler, New York Business Divorce, «Court Takes Ambiguity Off the Menu of Restaurant's LLC Agreement» · 02.12.2019
- Supreme Court of the State of New York, New York County, Berman v Jankelowitz, Index No. 651789/2018, Decision and Order, Hon. Andrew Borrok (PDF) · 15.08.2019
- The Times Law Reports через vLex, Joyce v Morrissey and Others, Court of Appeal (Civil Division), Peter Gibson, Thorpe, Waller LJJ · 06.11.1998
- The Irish Times, «These charmless men» · без даты на странице
- Wikipedia, «Mike Joyce (musician)» · проверено 14.09.2026
- FRED, Federal Reserve Bank of St. Louis, серия DEXUSUK · данные за 12.1996