Бумаги: что ты просишь и чем платит основатель

Компанию продают за 60 млн долларов. Как эти деньги разойдутся между владельцами?

По процентам из таблицы владения их делят только в самом конце. Сначала деньги идут по очереди. Впереди, как у кафе из второй главы, кредиторы. Дальше владельцы, и у них своя очередь, потому что акции бывают разных классов.

Инвесторы раундов обычно держат привилегированные акции, и в бумагах сделки им записано право первыми получить вложенное назад. Это называют ликвидационной преференцией. Иногда впереди владельцев встаёт ещё и план поощрения: руководителям платят процент со всей цены продажи. Владельцы обыкновенных акций, обычно основатели и сотрудники, получают то, что осталось.

Одна продажа, 3 места в очереди

60 млн из начала главы — цена компании Trados: в июле 2005 года её купила компания SDL. Первыми получили руководители: 7,8 млн по плану поощрения. Привилегированным акциям полагалось 57,9 млн, а из остатка им досталось 52,2 млн. Владельцам обыкновенных акций не досталось ничего.

Один из них, Марк Кристен, подал в суд. Решение вышло в августе 2013 года, через 8 лет после продажи. Суд признал сделку честной: к моменту продажи обыкновенные акции стоили ноль, и ровно ноль они и получили. Довод тот же, что в истории Nine Systems из прошлой главы: в обоих случаях суд смотрел, сколько стоили акции до сделки.

Что инвестор просит и чем платит основатель

Просьбы почти в любой сделке одни и те же.

Где защита оборачивается против тебя

Вернёмся к Trados. Когда преференции съедают почти всю цену продажи, руководителям незачем продавать компанию: им ничего не достанется. Чтобы они довели сделку, совет утвердил им план поощрения. Без плана 5,7 млн из этих 7,8 млн достались бы привилегированным акциям, а 2,1 млн — обыкновенным. Мотивацию руководителей оплатили и сами инвесторы, и Кристен. А из 7 директоров в совете 4 были связаны с привилегированными акциями и 2 получали выплату по плану, так что каждый голосовал с оглядкой на свою строку.

Как читать свои строки

К каждой строке стоит задать 2 вопроса. От какого исхода она меня защищает? И что будет делать основатель, когда этот исход наступит и строка сработает? Если ответ — «уйдёт», «перестанет стараться» или «будет искать обход», строка стоит дороже, чем кажется.

Есть и обратная проверка. Компания продаётся хорошо, в несколько раз дороже твоего входа. Какие строки сработают? Обычно почти никакие: преференция не нужна, защита от размытия молчит, вето никто не оспаривает. Вот и ответ на вопрос о первых 2 строках таблицы: торговаться стоит за то, что работает в плохом исходе, и за информацию, которая нужна во всех.

Как такие строки выглядят целиком, видно в модельном списке условий сделки, term sheet, от Национальной ассоциации венчурного капитала США (NVCA): он лежит в открытом доступе вместе с пояснениями.