Что нельзя требовать, если нужен второй раунд

В документах раунда могут стоять 2 почти одинаковые строки. Первая: без согласия инвестора компания не выпускает акции, которые встанут в очереди выплат впереди его акций. Вторая: без согласия инвестора компания не привлекает никакого нового финансирования. Обе называются правом согласия, обе звучат как защита. Какую из них ты бы попросил?

Разницу показывает вопрос к строке: что именно она позволяет мне остановить? Первая останавливает раунд, который ставит новых инвесторов впереди тебя, и защищает конкретное право. Вторая останавливает любой раунд по любой причине. Это уже контроль над деньгами компании.

Глазами следующего фонда

Каждое условие, взятое на старте, следующий инвестор прочитает в документах до того, как даст деньги. Смотрит он на 3 вещи. Сколько компании осталось у основателей и хватит ли им мотивации тянуть её до выхода. Какая очередь выплат стоит перед его деньгами. И кто может заблокировать его сделку или будущую продажу. Если хоть на один вопрос ответ плохой, ему проще уйти, чем переписывать таблицу владения и уговаривать ранних инвесторов отказаться от прав.

Что можно просить

Разумный набор раннего инвестора выглядит скромно. Простая преференция: при продаже ты первым получаешь назад вложенное, а в дележе остатка уже не участвуешь. Информационные права. Право докупить долю в следующем раунде. Согласие на короткий список решений, которые меняют именно твои права: выпуск акций старше твоих, правка устава во вред твоему классу акций. Подобные защитные права есть и в модельном шаблоне NVCA из прошлой главы, и следующий фонд читает их спокойно.

Нужна защита шире? Тогда ей ставят рамки. Согласие на новое финансирование дают привилегированные акции вместе, большинством голосов, и один инвестор его не блокирует. Право действует до суммы или срока, после которых теряет смысл.

Я бы не брал того, что даёт контроль над деньгами компании целиком: вето на любое финансирование, преференцию больше вложенной суммы, право одного инвестора заблокировать продажу.

Доля с гарантией

На постсоветском пространстве часто встречается родственная ошибка. Инвестор берёт долю и просит в придачу гарантию: если дело не пойдёт, компания вернёт вложенное с процентами. Выглядит как двойная страховка. На деле доля с гарантированным возвратом — это долг, переодетый в долю: то же обещание процентов, что в первой главе урока, только на бумаге и с подписью. Следующий фонд так её и прочтёт — как долг в очереди перед его деньгами. А основатель с первого дня работает на возврат, и рисковать ради роста ему уже страшно.

Когда право согласия встречается с деньгами

Суд Делавэра описал, что бывает, когда вторая строка из начала главы оказывается у того, кто стал для компании единственным источником денег. Компания Basho делала базу данных для больших объёмов информации. Фонд Georgetown Basho Investors вошёл в неё в 2011 году, его президент Честер Давенпорт сидел в совете, фонд участвовал ещё в 2 раундах и открыл компании кредитную линию на 7,5 млн долларов. В одном из раундов он дал половину денег и получил право согласовывать любое будущее финансирование.

По описанию суда, дальше фонд срывал другие предложения о финансировании и отстранял руководителей, которые их поддерживали. Когда совет отказался от его условий, деньги по кредиту перестали приходить. Платить зарплату стало нечем, а на решение совету дали меньше суток. Как бы ты поступил на месте директоров? Дать денег мог только тот же фонд.

Совет принял условия, 3 директора в знак протеста ушли. Фонд получил большинство в совете и право при продаже забрать раньше остальных до 3 сумм, вложенных в этот раунд, а новых денег дал всего 2,5 млн. Нового финансирования компания так и не нашла: внешнее управление и ликвидация. В 2018 году суд признал, что фонд без контрольного пакета фактически управлял компанией и нарушил обязанности перед ней, и обязал фонд, Давенпорта и ещё одного директора выплатить 20,3 млн долларов.