Урок 7 · Перед стартом
Токсичный капитал: кого нельзя пускать в долю
Глава 3 из 6 · 4 мин чтения
Расчёты, налоги и право здесь по Казахстану. Фундамент, Фаундер и Инвестор от страны не зависят.
2011 год, Стэнфорд. Трое студентов делают приложение с исчезающими фото. Один, по его словам, придумал идею и нарисовал призрака на логотип. Через несколько месяцев двое других меняют пароли и запускают продукт без него. Через 3 года эта смена паролей будет стоить компании $157,5 миллиона.
Механику вестинга и корпоративного договора мы разобрали в прошлой главе. Теперь о людях, с которыми этот договор подписывать не стоит.
Чем кончается невыясненный разговор о долях и какие 4 защиты ставят заранее — в «Фаундере». Открыть главу
Плохой продукт можно переписать. Неработающий канал продаж — отключить. Но токсичный партнёр, вписанный в твою таблицу капитализации (Cap Table — реестр владельцев долей), — это злокачественная опухоль: чтобы вырезать её, часто приходится убить компанию.
Инвесторы перед сделкой проводят аудит компании (Due Diligence — проверку «чистоты» бизнеса). Если в составе учредителей видны «мёртвые души» или конфликтные люди, сделка срывается. Разберём 3 профиля партнёров, из‑за которых в твой бизнес не захотят вкладываться.
1. Генератор идей без исполнения
К тебе приходит знакомый и говорит: «У меня есть гениальная идея для платформы. Ты напишешь код, найдёшь деньги и выстроишь продажи, а я буду стратегом. Делим 50/50».
Идея стоит ноль, исполнение стоит миллионы.
Доля в бизнесе выдаётся за 2 вещи: за вложенный капитал или за полноценную работу с реальным риском. Человек, который хочет 50% за рассказанную идею, — «пассажир». Если пустить его в долю, при привлечении инвестиций тебя, скорее всего, заставят выкупать его часть: инвесторы не спонсируют людей, которые не приносят операционной ценности. Это не значит, что идея ничего не заслуживает — поблагодари, заплати бонус, но долю меняй только на работу или деньги.
2. Деньги с контрольным пакетом
В Казахстане частый сценарий: человек из традиционного бизнеса (торговля, стройка) предлагает $50 000 на запуск, но требует 60% доли и право вето на все решения.
Деньги бывают разными:
Посчитай последствия второго варианта: отдав 60% на старте, ты становишься наёмным сотрудником в собственной компании. У тебя не остаётся долей, чтобы мотивировать ключевых людей или привлекать следующих инвесторов. Каждый раунд размывает долю: после нескольких раундов от твоих 40% может остаться около 10%, а в компанию, где у основателя так мало, новые деньги почти не приходят. Цена таких денег — заблокированный путь к росту. Иногда они всё равно единственный вариант — но бери их с открытыми глазами.
3. Бомба интеллектуальной собственности (кейс Snapchat)
Студентов из первого абзаца звали Эван Шпигель, Бобби Мёрфи и Реджи Браун, а приложение стало Snapchat. Отстранённый Браун подал в суд, и в 2014 году компания выплатила ему сумму по мировому соглашению; она стала публичной из документов, поданных к выходу Snap на биржу.
Как смотрит Архитектор: передача прав на созданное Почему Шпигелю пришлось платить? Они не подписали договор о передаче интеллектуальной собственности компании (IP Assignment). Если ты делаешь продукт с партнёром — даже если он просто нарисовал логотип или написал 100 строк кода — и ты расходишься с ним без бумаг, он уносит права на свой кусок работы с собой. Любой инвестор при проверке завернёт компанию, в которой права на код, дизайн или бренд не принадлежат юрлицу полностью.
Три вопроса к будущему партнёру
Перед тем как регистрировать ТОО с партнёрами, честно проговори с ним 3 вопроса:
Работает ли партнёр над проектом всё время? Если ты пашешь без выходных, а он совмещает проект с наймом, равная доля — повод для будущего конфликта. Обсуди это до подписания, а не после.
Подписали ли все основатели договор о том, что созданное ими (код, дизайн, контакты) принадлежит компании, а не им лично?
Кто принимает финальное решение при споре? Механика решающего голоса разобрана в главе «Анатомия развода: партнёры, вестинг и корпоративный договор». Если ответа нет, конфликт — вопрос времени.
Выводы главы
Кого нельзя пускать в таблицу капитализации
Резюме и переход
Плохие деньги отсеяны. В следующей главе разберём решение, которое даётся тяжелее всех остальных: как понять, что проект пора закрывать, и почему потраченное не должно влиять на этот выбор.