Форма компании: во что вообще вкладывают деньги

Возьмём обычную историю. Компанию зарегистрировали так, как регистрируют все вокруг: общество с ограниченной ответственностью, доли, нотариус за углом. Первые деньги дали свои — знакомый предприниматель, местный фонд, родственник партнёра, и всем было удобно в местном юрлице.

Через полтора года приходит письмо от международного фонда. Интерес есть, деньги есть, и в конце одна строка: сделку закроем, когда у компании будет нормальная структура.

Нормальная — это головная компания с акциями, которой местная будет принадлежать целиком. Для этого доли местной компании меняют на акции головной, и сделать это можно только с согласия всех, у кого эти доли есть. Один ранний участник отвечает быстро: подпишу, но хочу долю побольше. Второй третью неделю в отъезде. Третий молчит.

Права торговаться им никто специально не давал. Его дала форма компании, выбранная, когда о фонде никто не думал. Разберём, почему фонд ставит такое условие, какую структуру он ждёт и когда её дешевле завести.

Что фонд покупает, кроме процента

Фонд покупает привилегированные акции — класс бумаг со своими правами: очередью возврата денег при продаже, правом превратиться в обыкновенные акции, защитой от падения цены, местами в совете. Такой класс заводят там, где у компании есть акции.

С долями тоже можно, но вручную. В немецкой GmbH и похожих формах доля — не акция, и договор о её продаже заверяет нотариус. Особые права обычно можно записать в уставе, но это каждый раз отдельная работа юристов, а опционную программу на долях собирают с нуля.

У фонда свои документы, которые работают в сотне его сделок, и переписывать их под одну компанию он не станет. Отсюда строка в письме.

А если зарегистрировать LLC?

Американскую LLC оформляют быстро, и закон Делавэра прямо разрешает ей заводить классы участников со старшими правами. Где тогда подвох?

В налогах и в привычке рынка. По умолчанию LLC прозрачна для налога: прибыль и убыток проходят насквозь в отчётность владельцев. Среди вкладчиков фонда есть университетские и пенсионные фонды, и сквозной доход создаёт им налоговую проблему, поэтому в LLC венчурный фонд почти всегда зайти не может. Попросить налоговую США считать LLC корпорацией можно, но типовые бумаги рынка написаны под акции корпорации.

Чаще всего фонд просит корпорацию штата Делавэр: законы этого штата инвесторы знают наизусть. Её регистрирует, например, Stripe Atlas платёжной компании Stripe: 500 долларов на старте и 100 в год, основателям из 175 с лишним стран.

За пределами США головную компанию ставят и на Кайманах, Британских Виргинских островах, в Сингапуре, Великобритании. Выбор зависит от того, откуда придут деньги и где работают люди, и делают его с юристом.

Два этажа

Структура, которую ждёт фонд, почти всегда в 2 этажа. Наверху холдинг в понятной инвестору юрисдикции: он выпускает акции, в нём сидят основатели, инвесторы и опционный пул, ему принадлежат права на продукт. Внизу операционная компания там, где работают люди: она нанимает, заключает договоры, платит местные налоги, и холдинг владеет ею целиком. Юристы Cooley описывают для Латинской Америки «кайманский сэндвич»: наверху компания на Кайманах, под ней американская и местные.

Деньги раунда приходят в холдинг и спускаются по мере надобности. Продают тоже холдинг. А новому сотруднику объясняют: опционы ему выдаёт головная компания, а трудовой договор — местная.

Почему переезд делают рано

В день регистрации тот же переезд не стоил бы почти ничего. Не было участников, которые могли бы торговаться, и почти не было стоимости, от которой считают налог. Если по праву страны обмен долей на акции облагается как продажа, налог считают от стоимости компании в момент обмена: пока она почти ничего не стоит, он почти нулевой, при оценке в десятки миллионов — ощутимые деньги.

Есть и цена без денег. Переезд посреди раунда занимает недели, а сделка живёт настроением: пока юристы собирают подписи, у фонда меняются приоритеты, и хорошая сделка иногда рассыпается.

Если допускаешь, что через 2 года пойдёшь к международному фонду, правильную форму лучше завести до первого постороннего чека. Если компания будет жить на своей выручке и фонда в планах нет, структура под фонд ей не нужна.

А если первые деньги готовы дать только в местную компанию? Тогда переезд готовят в день, когда они приходят. Подпись раннего участника дешевле всего, пока он только заходит: он сам хочет в сделку. Поэтому в договор о его входе сразу пишут, что при переезде он обменяет доли на акции головной компании на тех же условиях, что и основатели. И берут доверенность, по которой обмен за него подпишут, если он уехал или молчит. Кое‑где её можно отозвать в любой день, поэтому доверенность проверяет юрист. Без этих 2 бумаг за ту же подпись через полтора года могут попросить долю побольше.