Опционы сотрудников: чем платить, когда платить нечем

На рыночные зарплаты у молодой компании денег обычно нет, и разницу первым сотрудникам доплачивают опционами. В письме с предложением это одна строка: зарплата, а ниже — 20 000 опционов.

Опцион — право купить акции компании позже по цене, записанной сегодня. Акций у человека нет, пока он за них не заплатил. Заработать можно только на разнице: компания подорожала, и он покупает по старой цене то, что стоит дороже. Не подорожала — право ничего не стоит.

Между строкой в письме и деньгами стоят 5 условий: цена исполнения, график, срок после ухода, право компании выкупить акции и очередь при продаже. Первые 4 записаны в документах программы, очередь — в условиях акций инвесторов, и на каждом опцион может обнулиться.

Цена и график

Цену будущей покупки называют ценой исполнения. В США она не ниже справедливой стоимости обыкновенной акции на день выдачи. Расчёт под это правило называют оценкой 409A, по статье налогового кодекса. Обычно его заказывают независимому оценщику, и такой расчёт налоговая служба по умолчанию принимает как разумный. Это распространённый способ из нескольких, предусмотренных правилом, и подходящий выбирают с юристом по типу опциона и условиям компании.

Оценку обновляют не реже раза в год и после каждого раунда. Занизишь цену ради подарка — человеку начислят налог и штраф раньше, чем он что‑то заработал.

Значит, у пришедших раньше цена исполнения обычно ниже: при одинаковом проценте нанятый до раунда заработает на продаже больше нанятого после.

Закрепляются опционы по графику, обычно как у основателей: 4 года помесячно с порогом в 1 год. В первый год не закрепляется ничего. Закреплённые можно исполнить: заплатить цену и получить акции. Продать акции частной компании обычно негде, и деньги появляются, только когда её продают или выводят на биржу. Кто доработал до продажи, платит цену исполнения из денег сделки, а кто ушёл раньше — своими.

Уход: 90 дней на решение

После ухода у человека обычно 90 дней, чтобы исполнить закреплённые опционы. Не успел — они сгорают и возвращаются компании.

После покупки: право выкупа

Купленные акции остаются под условиями плана. Некоторые планы дают компании право выкупить их у ушедшего по цене исполнения. Тогда бумажная разница исчезает: человеку возвращают его 7 500, и только.

Так вышло в Skype. Менеджер по продукту Йи Ли проработал там чуть больше года, ушёл сам в другой стартап и исполнил закреплённые опционы. Через несколько месяцев Microsoft купила Skype за 8,5 млрд долларов, а Ли на этой сделке ничего не заработал: план давал компании такое право.

Сам он потом писал, что такие пункты стоят одной строкой в документах, которые в остальном выглядят стандартно. Часто ли такое право встречается, одна история не скажет. Есть ли оно в конкретной программе, видно только в плане.

Продажа: очередь у кассы

Деньги от продажи раздают по очереди: у инвесторов привилегированные акции с ликвидационной преференцией, правом получить деньги первыми, у сотрудников обыкновенные. Преференцию записывают двумя способами. Без участия инвестор берёт большее: свои деньги или свой процент. С участием — сначала свои деньги, затем свой процент от остатка.

Что сказать до подписи

Человеку называют процент от всех акций с учётом выданных опционов и обещаний: число штук без общего числа акций ничего не значит. Называют цену исполнения, оценку, график, срок после ухода и право выкупа. А очередь показывают на 3 ценах продажи: половина текущей оценки, сама оценка и втрое больше. Если при половине выходит ноль, человек должен узнать это до того, как согласится на меньшую зарплату.