Доли, вестинг и клифф: как делят компанию, которой ещё нет

Допустим, трое поделили компанию по весам из прошлой главы, а через полгода один ушёл. Проценты в таблице владения от этого не меняются: без отдельного механизма доля остаётся у него навсегда, хотя обещанные годы работы так и не наступили.

Механизм называется вестингом: доля закрепляется постепенно, пока человек работает. По данным Ноама Вассермана, примерно у половины команд его нет, как нет и права выкупить долю ушедшего.

Так было в Zipcar, сервисе аренды машин по часам. В январе 2000 года Робин Чейз и Антье Даниэльсон поделили его на рукопожатии, 50 на 50. Чейз ушла в проект целиком, Даниэльсон на полную занятость так и не вышла. Через год Чейз получила у совета право нанимать и увольнять и уволила партнёршу. Уволить оказалось можно, а вернуть долю — нет: она осталась у Даниэльсон целиком. Позже Чейз назвала то рукопожатие глупым: заранее не знаешь, чьи навыки и достижения окажутся ценными дальше.

Как работает вестинг

Акции основателю выдают сразу, но компания получает право выкупить незакреплённую часть почти даром, если он уйдёт. Это право тает по графику: чем дольше человек в деле, тем меньше у него могут забрать. Стандарт держится на 2 числах. Срок — за сколько доля закрепится целиком. Клифф, или порог, — сколько нужно проработать, чтобы закрепилось хоть что‑то.

Ускорение и пул

Вестинг работает и против основателя. Если компанию продают через 2 года, судьбу незакреплённой половины его доли решит договор с покупателем: продолжить график, выкупить деньгами или погасить. Поэтому в соглашение пишут ускорение, обычно двойное: доля закрепляется целиком, если компанию купили и основателя после этого уволили. Ускорение от одной продажи покупатели не любят: им нужно, чтобы команда осталась.

Ещё до раунда инвестор почти всегда просит нарезать пул опционов — резерв акций для будущих сотрудников, на ранних стадиях, по данным Carta, обычно 10–⁠20%. Нарезанный до сделки пул оплачивают только основатели. Расчёт и торг — в главе «Раунды, доли и размытие», а размер проверяют планом найма.

Что написать до юристов инвестора

Соглашение основателей — 2–⁠3 страницы, и каждый пункт проверяют вопросом: что было бы с Zipcar или govWorks, будь он на месте?

Доли и вестинг. Сколько у каждого, срок, клифф, с какой даты считаем. С вестингом на 4 года и клиффом в год Даниэльсон к увольнению сохранила бы самое большее четверть своей доли: 12,5% компании вместо 50%.

Что считается работой. Полная занятость и 10 часов по вечерам — разные вещи, и без этих слов через год в споре не на что опереться.

3 исхода ухода. «Ушёл сам», «уволили за нарушение» и «уволили без вины» — для каждого своё правило про незакреплённую часть.

Выкуп и первая покупка. По какой цене, в какой срок и по чьей оценке компания выкупает закреплённое у ушедшего. И право первой покупки, чтобы он не продал долю кому попало, включая конкурента. Будь такой пункт в govWorks, цену выкупа посчитали бы по формуле задолго до раунда.

Ускорение и права на продукт. Двойное ускорение, как выше, и передача компании прав на код, дизайн и название, включая сделанное до регистрации.

Кто решает. Последнее слово по продукту, деньгам и найму и что происходит, если голоса разделились поровну.